要约收购B股上市公司的简单研究和检索

Q1: 与要约收购B股相关的案例、规定。   案例: Celsius Property B.V.要约收购湖北沙隆达股份有限公司B股(仅针对B股进行收购)2013年   方式: 部分要约收购。   收购方与上市公司控股股东构成关联关系: 沙隆达的控股股东为沙隆达集团公司, 中国化工集团公司(以下简称“中国化工”)既持有沙隆达集团公司100%股权, 又为收购方Celsius为控股股东。本次要约收购前, 中国化工间接持有沙隆达20.15%股份, 根据沙隆达2013年年报, 该要约收购完成后, Celsius的持股比例为10.6%, 中国化工间接控制的沙隆达股份比例增加至30.75%。   相关法律规定: 上市公司的B股适用《国务院关于股份有限公司境内上市外资股的规定》、《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》。同时, 根据查询及上市公司披露的关于B股要约收购的文件,《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所交易规则》、《上市公司治理准则》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等规定除个别条文另有说明外, 上市公司B股也适用。   信息披露: 根据《上市公司信息披露管理办法》, 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息, 应当同时在境内市场披露。其中, 第三十条规定, 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件, 投资者尚未得知时, 上市公司应当立即披露, 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响, 其中包括持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人, 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。   与公众股东相关的强制终止上市的情形: 根据《上海证券交易所股票上市规则》, 股份分布达到如下条件时公司不具备上市条件: 社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%, 公司股本总额超过人民币四亿元的, 低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东: 1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人;2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。 此处需注意, 根据上市公司披露的年报, 其总股本系A股加上B股股本, 因此, 前述规定对上市公司总股本的限制系对A股+B股之和的股份分布进行限制。因此, 在要约收购上市公司股权时, 为确保上市公司不被强制退市, 应当满足收购后的公众股东持有的A股、B股总和不低于公司总股本的25%(特殊情况下为10%)。   结论: […]

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